Лицензионный договор-оферта для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Индивидуальный предприниматель Марков Максим Андреевич (ОГРНИП 324508100464428, ИНН 614317001660), далее «Лицензиар», предлагает юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям (далее «Клиент») заключить лицензионный договор на использование сервиса BigGPT для предпринимательской деятельности на условиях, изложенных ниже (далее «Договор»).

Этот документ является публичной офертой (п. 2 ст. 437 ГК РФ). Договор заключается путём присоединения к его условиям в целом (ст. 428, п. 5 ст. 1286 ГК РФ).

1. Термины

1.1. Термины «Сервис», «Сайт», «Аккаунт», «Модель», «Провайдер», «Запрос», «Результат», «Операция», «Баланс», «Бонусы», «Тарифы», «API», «Ключ API» используются в значениях, определённых в Лицензионном договоре-оферте (далее «Оферта для физических лиц»).

1.2. Дополнительно используются термины:

Счёт: счёт на оплату, который Лицензиар выставляет Клиенту на основании Договора.

Уполномоченный пользователь: работник или иной представитель Клиента, через Аккаунт которого Клиент пользуется Сервисом.

Отчётный период: календарный месяц.

Персональные данные Клиента: персональные данные, которые Клиент или его Уполномоченные пользователи передают в Сервис в Запросах и файлах, в том числе через API (данные клиентов, работников и иных лиц).

2. Предмет договора

2.1. Лицензиар предоставляет Клиенту простую (неисключительную) лицензию на использование Сервиса по функциональному назначению в предпринимательской деятельности Клиента: через веб-интерфейс, через API, в том числе путём встраивания в продукты и процессы Клиента. Клиент выплачивает вознаграждение за Операции по Тарифам.

2.2. Лицензия действует на территории всего мира в течение срока действия Договора, с учётом ограничений доступности отдельных Моделей, установленных законом и Провайдерами.

2.3. Договор является рамочным (ст. 429.1 ГК РФ): объём права использования и вознаграждение по каждой Операции определяются в момент её запуска по действующим Тарифам.

2.4. Лицензиар не является правообладателем Моделей сторонних разработчиков и не предоставляет прав на сами Модели.

2.5. Клиент вправе использовать Результаты в своей деятельности, в том числе передавать их своим клиентам, с учётом раздела 9 Оферты для физических лиц, Правил использования и ограничений Провайдеров. Права на Результаты распределяются по правилам п. 9.4 Оферты для физических лиц: если у Лицензиара возникнут права на Результат, они переходят к Клиенту.

3. Заключение договора

3.1. Для заключения Договора Клиент направляет на b2b@biggpt.ai заявку с реквизитами: полное наименование, ИНН, КПП (для организаций), ОГРН или ОГРНИП, адрес, банковские реквизиты, контактное лицо, адрес электронной почты для документов и адрес электронной почты Аккаунта, на Баланс которого зачисляется оплата.

3.2. Лицензиар выставляет Счёт со ссылкой на Договор. Оплата Счёта является акцептом Договора (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Договор считается заключённым с даты поступления оплаты на расчётный счёт Лицензиара.

3.3. Если Аккаунт Уполномоченного пользователя зарегистрирован на условиях Оферты для физических лиц, то в отношениях между Лицензиаром и Клиентом приоритет имеет настоящий Договор, а Оферта для физических лиц применяется в части, им не урегулированной.

4. Аккаунты и уполномоченные пользователи

4.1. Клиент пользуется Сервисом через Аккаунты своих Уполномоченных пользователей. Действия, совершённые через эти Аккаунты и с их Ключами API, считаются действиями Клиента.

4.2. Клиент обеспечивает, чтобы Уполномоченные пользователи соблюдали Договор и Правила, хранили в секрете способы входа и Ключи API, и сразу сообщает Лицензиару о несанкционированном доступе.

4.3. Клиент вправе в любой момент попросить заменить Аккаунт, на Баланс которого зачисляется оплата, или перенести неизрасходованный остаток на другой Аккаунт Клиента, направив запрос на b2b@biggpt.ai.

5. Стоимость и порядок оплаты

5.1. Вознаграждение определяется по Тарифам, опубликованным на странице https://biggpt.ai/app/pricing и в интерфейсе Сервиса, с учётом скидок по программе лояльности. Правила расчёта стоимости Операций, резервирования и списания установлены разделом 5 Оферты для физических лиц.

5.2. Клиент оплачивает вознаграждение авансом, на основании Счёта, безналичным переводом в рублях. Счёт действителен 5 рабочих дней. Банковские комиссии за перевод оплачивает Клиент.

5.3. Лицензиар зачисляет оплату на Баланс указанного Клиентом Аккаунта как денежные средства не позднее одного рабочего дня после поступления денег на свой расчётный счёт.

5.4. Сумма НДС, если он подлежит уплате, указывается в Счёте и закрывающих документах.

5.5. Тарифы могут меняться вслед за ценами Провайдеров и курсами валют. Новые Тарифы применяются к Операциям, запущенным после изменения.

5.6. Бонусы, начисленные на Аккаунт, не являются оплатой по Договору, не учитываются в закрывающих документах и через API не списываются.

6. Закрывающие документы

6.1. Не позднее 5-го рабочего дня месяца, следующего за Отчётным периодом, Лицензиар направляет Клиенту универсальный передаточный документ (или акт) о предоставлении права использования Сервиса на сумму Операций, оплаченных денежными средствами в Отчётном периоде, с отчётом об использовании.

6.2. Если в течение 5 рабочих дней после получения документа Клиент не направил мотивированных возражений, право использования считается предоставленным в полном объёме, а документ принятым.

6.3. Документы направляются через оператора электронного документооборота с усиленной квалифицированной электронной подписью, а если ЭДО у сторон не настроен, сканами по электронной почте с последующей пересылкой оригиналов по запросу Клиента.

6.4. Акт сверки взаиморасчётов Лицензиар направляет по запросу Клиента в течение 10 рабочих дней.

7. API и интеграции

7.1. API работает в соответствии с документацией на странице https://biggpt.ai/app/docs. Действующие ограничения частоты запросов, числа одновременных задач и сроки хранения файлов указаны в документации.

7.2. Клиент вправе устанавливать лимиты расходов для каждого Ключа API. Лицензиар не отвечает за расходы, которые Клиент допустил, не установив лимиты или не обеспечив сохранность Ключей API.

7.3. О несовместимых изменениях API Лицензиар сообщает не позднее чем за 14 календарных дней, кроме случаев, когда изменение срочно требуется для безопасности, исполнения закона или вызвано действиями Провайдера. О выводе Модели из эксплуатации Лицензиар по возможности сообщает заранее.

7.4. Встраивая Сервис в свои продукты, Клиент:

• отвечает за соблюдение Правил своими пользователями и проверяет их запросы;
• сообщает своим пользователям, что ответы создаются с помощью искусственного интеллекта;
• не предоставляет третьим лицам доступ к Сервису в виде посредника, который только перепродаёт доступ к Моделям без собственной функциональности.

8. Уровень обслуживания

8.1. Лицензиар обеспечивает работу Сервиса в режиме, близком к круглосуточному, и устраняет сбои в разумный срок. Сведения о сбоях и плановых работах публикуются на странице https://biggpt.ai/app/status. О плановых работах, которые могут прервать работу Сервиса, Лицензиар по возможности сообщает не менее чем за 24 часа.

8.2. Гарантированный уровень доступности и компенсации за его нарушение устанавливаются только отдельным соглашением сторон.

8.3. Операция, которая не выполнена из-за сбоя Сервиса или Провайдера, не оплачивается.

8.4. Обращения по Договору направляются на b2b@biggpt.ai, технические вопросы на support@biggpt.ai.

9. Персональные данные и поручение на обработку

9.1. В отношении Персональных данных Клиента Клиент является оператором, а Лицензиар обрабатывает их по поручению Клиента (ч. 3 ст. 6 Федерального закона «О персональных данных»). Заключая Договор, Клиент поручает Лицензиару обработку Персональных данных Клиента на условиях этого раздела.

9.2. Цель обработки: выполнение Запросов Клиента с помощью Сервиса, хранение Запросов и Результатов для Клиента, предоставление Клиенту функций Сервиса.

9.3. Перечень действий: сбор, запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение, извлечение, использование, передача (предоставление, доступ) Провайдерам Моделей, выбранных Клиентом, блокирование, удаление, уничтожение. Обработка ведётся с использованием средств автоматизации.

9.4. Лицензиар обязуется:

• обрабатывать Персональные данные Клиента только для цели поручения и по инструкциям Клиента, выраженным в его Запросах и настройках;
• соблюдать конфиденциальность и принимать меры защиты, предусмотренные ст. 19 Федерального закона «О персональных данных» и Политикой;
• при сборе персональных данных обеспечивать их запись и хранение в базах данных, находящихся в России;
• уведомлять Клиента о выявленном инциденте с Персональными данными Клиента незамедлительно, не позднее 24 часов с момента выявления;
• по запросу Клиента в течение 5 рабочих дней предоставлять сведения и документы, подтверждающие принятие мер защиты, и помогать Клиенту отвечать на обращения субъектов персональных данных;
• после прекращения Договора удалить Персональные данные Клиента в течение 30 дней, а из резервных копий в течение 35 дней, если закон не требует иного.

9.5. Клиент соглашается, что Лицензиар привлекает для обработки лиц, указанных в разделе 7 Политики: хостинг-провайдера, поставщика защиты от DDoS-атак, облачное хранилище, поставщика услуг электронной почты и Провайдеров Моделей.

9.6. Клиент как оператор:

• обеспечивает наличие правовых оснований для обработки Персональных данных Клиента, в том числе получает согласия субъектов, когда они требуются;
• самостоятельно уведомляет Роскомнадзор об обработке персональных данных, если это требуется по закону;
• информирует субъектов персональных данных об обработке;
• не передаёт в Сервис специальные категории и биометрические персональные данные, а также иные сведения, обработка которых ему запрещена, и не включает в Запросы персональные данные сверх необходимого.

9.7. Персональные данные Уполномоченных пользователей и представителей Клиента (контактные данные, данные Аккаунтов) Лицензиар обрабатывает как самостоятельный оператор в соответствии с Политикой. Клиент обеспечивает, что эти лица ознакомлены с Политикой.

10. Конфиденциальность

10.1. Стороны не раскрывают третьим лицам конфиденциальную информацию друг друга, полученную при исполнении Договора: содержание Запросов и Результатов, сведения о деятельности и условия сотрудничества. Обязанность действует в течение срока Договора и 3 лет после его прекращения.

10.2. Не является нарушением раскрытие информации: Провайдерам и иным лицам, привлечённым для исполнения Договора, в объёме, необходимом для выполнения Запросов; по требованию закона или уполномоченного органа; если информация стала общедоступной не по вине получившей её стороны.

11. Ответственность

11.1. Стороны отвечают за неисполнение Договора в соответствии с законодательством Российской Федерации с учётом ограничений этого раздела.

11.2. Совокупная ответственность Лицензиара по Договору ограничена суммой вознаграждения, уплаченной Клиентом за 3 месяца, предшествующих нарушению. Лицензиар не возмещает упущенную выгоду и косвенные убытки.

11.3. Результаты создаются Моделями автоматически и могут содержать ошибки. Клиент самостоятельно проверяет Результаты перед использованием и отвечает за решения, принятые на их основе.

11.4. Клиент отвечает за содержание Запросов и материалов, за действия своих Уполномоченных пользователей и пользователей своих продуктов и возмещает Лицензиару убытки, вызванные претензиями третьих лиц и органов власти в связи с такими действиями.

11.5. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение Договора, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы, если сообщили о них другой стороне в разумный срок.

12. Срок действия, изменение и расторжение

12.1. Договор действует бессрочно с момента акцепта.

12.2. Клиент вправе в любой момент отказаться от Договора, направив уведомление на b2b@biggpt.ai. Неизрасходованный остаток денежных средств, внесённых по Договору, Лицензиар возвращает на расчётный счёт Клиента в течение 10 рабочих дней после получения письменного заявления с реквизитами.

12.3. Лицензиар вправе отказаться от Договора, уведомив Клиента не менее чем за 30 календарных дней, а при существенном нарушении Клиентом Договора или Правил (в том числе незаконном использовании Сервиса) в одностороннем порядке с момента направления уведомления. Неизрасходованный остаток денежных средств возвращается Клиенту за вычетом сумм, которые Клиент обязан уплатить Лицензиару.

12.4. Лицензиар вправе изменять Договор, публикуя новую редакцию на этой странице не позднее чем за 10 календарных дней до её вступления в силу и уведомляя Клиента по электронной почте. Продолжение использования Сервиса после вступления изменений в силу означает согласие с ними. Если Клиент не согласен, он вправе отказаться от Договора по п. 12.2.

13. Претензии и споры

13.1. Претензии направляются в письменной форме на b2b@biggpt.ai с приложением подтверждающих документов. Срок ответа на претензию 10 рабочих дней.

13.2. Если спор не урегулирован в претензионном порядке, он передаётся на рассмотрение арбитражного суда по месту жительства Лицензиара.

13.3. К Договору применяется право Российской Федерации.

14. Обмен документами и уведомления

14.1. Стороны обмениваются документами через оператора электронного документооборота или по электронной почте. Сообщения, направленные с адресов электронной почты, указанных в заявке Клиента и в разделе «Реквизиты», имеют юридическую силу (ст. 165.1 ГК РФ). Сканы документов действуют до получения оригиналов.

14.2. Клиент своевременно сообщает об изменении своих реквизитов. До получения такого сообщения исполнение по прежним реквизитам считается надлежащим.

15. Заключительные положения

15.1. Частью Договора являются Правила использования, Условия бонусной и партнёрской программ и Тарифы. В части, не урегулированной Договором, применяется Оферта для физических лиц.

15.2. Клиент не вправе передавать свои права и обязанности по Договору третьим лицам без согласия Лицензиара.

15.3. Если какое-либо положение Договора признано недействительным, остальные положения сохраняют силу.

15.4. Договор составлен на русском языке.